请百度搜索曹振东律师网找到我们!

新三板业务介绍

一、新三板的概念

全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,2012年9月正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。新三板的意义主要是针对公司的,会给该企业,公司带来很大的好处。目前,新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司,也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于:

一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。

二是投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主,而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场,这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介,主要是为企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。


二、新三板的优势

1)挂牌没有盈利能力要求

不同于对盈利能力要求苛刻的主板以及创业板,新三板挂牌对企业盈利能力没有要求截至2014年5月底,共有42家去年亏损的企业挂牌新三板,而已连续三年亏损的企业也不在少数。

2)股票流动

挂牌公司的股票可以在股转系统公开转让,为公司股东、离职高管以及创投、VC和PE等机构提供退出渠道。在主板或创业板上市,公司实际控制人或控股股东的股份至少要被锁定36个月,而在新三板挂牌后,可以分三期转让,分别是挂牌首日、挂牌满一年、挂牌满两年,每个时点1/3。对于公司其他股东,主板、创业板要求其股份至少锁定12个月,而新三板可以一次性解禁。同时也为看好公司发展的外部投资者进入的渠道。

3)直接融资

股转系统“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征。挂牌公司可以实施股票发行融资,随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台,未来挂牌公司还可以通过公司债券等工具进行融资。

4)信用增进(股权质押贷款)

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管,履行了充分、及时、完整的信息披露义务,信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时,也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。根据今日全国股转系统公司副总经理高振营在出席“东北证券第二届新三板投融资对接会”时的讲话,自2014年1月以来,银行对挂牌公司的态度发生了很大转变,股转系统与22家商业银行达成战略协议,2014年截至9月底,已有11家合作银行为挂牌公司提供118亿元的贷款(未计入四大行的数据),惠及500多家公司,挂牌公司的平均贷款金额为1100万元。

5)挂牌的成本低、周期短

企业支付给中介机构的费用不到主办、创业板的十分之一,且地方政府往往会对到新三板挂牌的企业提供财政补贴,这部分补贴一般可以完全覆盖企业在新三板挂牌的费用。 根据清科集团发布的统计报告称,中国平均每家企业IPO发行费用约在5000万元人民币以上,约占其平均融资额的6%。而企业申请在新三板挂牌费用一般仅为150-300万元左右,企业便可定向增资,平均融资额可达2000万-5000万元。

不仅如此,从主办券商进场到股票在股转系统挂牌一般仅需半年左右的时间,而股票在主板或创业板上市,一般需要一年半以上的时间,加上现在主板与创业板排队的企业众多,证监会暂时已不接受新的申报。

6)转板

对互联网和技术创新型企业,鉴于其具有高成长潜力但创业周期长的特点,监管层正在加快推出从新三板向创业板转板政策,只要通过新三板挂牌满一年被证明为合规经营、合规披露的企业就可以在创业板所设立的特殊板块上市。11月19日,证监会私募基金监管部副主任刘健钧在深圳高交会之创新创业新引擎高峰论坛上表示,证监会将加快完善新三板市场交易机制和转板机制,增加新三板的流动性和吸引力。

7)规范治理

为挂牌新三板,企业需要进行股份制改造,需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题,还要进行处理和解决。因此,经过挂牌前期的清理和改造,企业将会建立起一套合法合规的现代企业体制。待企业具备IPO的条件时,操作起来也将大为方便。


三、新三板挂牌条件

(1)依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(2)业务明确,具有持续经营能力;

(3)公司治理机制健全,合法规范经营;

(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

(5)主办券商推荐并持续督导;

(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。


四、新三板挂牌流程及时间

1)中介机构开展尽职调查工作,总体时间应在1个月左右。

2)有限责任公司改制为股份有限公司,该阶段所需时间在1个月到两个月左右。

3)中介机构制作挂牌申请文件,通常制作时间在2个月左右。

4)通过挂牌的董事会、股东大会决议,通常需要1个月左右但可以与其他操作流程同时进行。

5)券商内核,可控制在半个月左右。

6)全国中小企业股份转让系统公司审查及证监会核准,对于申请文件全国中小企业股份转让系统公司通常会进行1-2次的反馈,总体审核时间在两个月左右。

7)信息披露及股份初始登记

8)挂牌

总计时间:企业在新三板挂牌较公司在主板、创业板上市相比周期较短,公司进入主板或创业板从辅导到股票上市则一般需要2年以上的时间,而企业筹备至最终在新三板挂牌转让全部流程预计需要六个月左右的时间。


五、新三板目前的现状

2012年8月3日下午证监会在新闻通气会上表示,经国务院批准决定扩大非上市股份公司,按照总体规划分步推进、稳步推进的原则,首批扩大试点除中关村科技园区外,新增上海张江高新产业开发区,武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。政策支持和IPO预期,是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会当届主席尚福林提出的2011年八大工作重点中,扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场,即业内惯称的“新三板扩容”,被作为年内证监会主导工作之首。

2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。新三板有超过300家北京中关村挂牌公司。截至2017年一季度末,全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌公司总数已经突破11000家,挂牌公司总市值达到44390.92亿元。

[向上]