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典型案例

已将实物交付使用可否等同于实物出资?

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/6/30     浏览次数:    

以房产等实物进行出资的情形

案  号:(2015)苏商终字第00606号

案  由:股东出资纠纷

审理法院:江苏省高级人民法院

案情简介:

2003年,朗驰集团与王学某作为发起人签订了《发起人协议》,该协议载明:朗驰集团出资方式为实物,数额为600万元......公司名称为银嘉公司。

2003年1月10日,受银嘉公司全体股东的委托,会计师事务所出具《验资报告》,该报告载明:朗驰集团缴纳600万元,于2003年1月9日投入位于白下区石门坎联合村141#的建(构)筑物,评估价值为600.41万元,全体股东确认的作价为600万元。《验资报告》所附的《实物出资转让清单》中列明了12项建(构)筑物,在接受单位全体股东处,有“王学某”的签名字样及朗驰集团公章。

后因银嘉公司经营期限届满,王学某向法院提出强制清算申请。

2014年5月27日,银嘉公司清算组向朗驰集团发送《通知书》一份,认为朗驰集团用以出资的房产尚未办理财产权转移手续,朗驰集团应当缴纳全部认缴的出资,而不受出资期限的限制。

后,银嘉公司诉至法院要求朗驰集团以货币方式补齐出资并赔偿利息损失。

庭审中,朗驰集团确认其向银嘉公司的出资就是《实物出资转让清单》中列明的12项建(构)筑物,但朗驰集团主张由于上述建(构)筑物建设在其租赁的集体土地上,无法办理产权登记,但其已将房屋交付给银嘉公司,即已履行了实物出资义务。

法院观点:

股东未履行或未全面履行出资义务的行为,违反了公司资本维持原则,对债权人利益具有较大威胁,为了保护债权人利益,法律明确公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

本案中,银嘉公司设立之初,朗驰集团与王学某所签署的《发起人协议》及公司章程均明确朗驰集团系实物出资,验资报告载明的实物为位于白下区石门坎联合村141#的建(构)筑物,评估价值为600.41万元。庭审中,朗驰集团再次确认以上述实物的所有权出资,但由于该构筑物一直未办理且也无法办理权属转移手续,故朗驰集团的出资不符合法律规定。

综上,银嘉公司要求朗驰集团以货币方式补齐出资并按照银行同期贷款利率标准承担利息损失,有事实和法律依据。至于双方所争议的朗驰集团是否已实际将上述房地产交付银嘉公司使用、使用费用承担等问题系银嘉公司与朗驰集团另一法律关系,双方可另行协商解决。


以国有土地使用权进行出资的情形

案  号:(2009)高民终字第1598号

案  由:股东出资纠纷

审理法院:北京市高级人民法院

案情简介:

双翎公司合营各方为:永安公司、北京供电局、甲子公司。

双翎公司的投资总额为80万美元,其中永安公司以8亩土地的15年使用权,折合20万美元投入。

双翎公司《中外合资经营企业批准证书》中记载的合资年限为15年。

2005年,法院准许双翎公司进入破产程序。

后双翎公司(管理人)诉至法院要求永安公司将土地过户至双翎公司名下。

法院观点:

出资既是股东的义务,也是其取得股权的事实根据和法律依据。本案中,永安公司将国有土地使用权经过评估作价后作为出资投入到双翎公司,达到了出资额度,永安公司出资的方式及金额均符合《中华人民共和国公司法》规定及双翎公司章程约定,永安公司已完成了出资义务,成为双翎公司的股东。在双翎公司约定的15年的存续期间内,该土地一直由双翎公司使用,已经达到了公司利用股东出资经营的效用。现双翎公司处于破产清算状态,其请求判令永安公司办理土地使用权转移手续,没有法律依据。

律师观点:

对于以房产(土地使用权为出让形式的国有土地使用权)等实物(包含不动产)进行出资的情形,股东应当将实物的所有权转移至公司的名下;

对于以房产(土地使用权为划拨形式的国有土地使用权)进行出资的情形,股东应当办理变更手续缴纳出让金将土地使用权变更为出让形式后与房产一并转移至公司的名下;

对于以房产(土地性质为集体土地)进行出资的情形,因其无法满足法律规定的要件,该种出资方式将会导致股东无法完成出资义务,从而需要承担相应的法律责任。

对于以国有土地使用权或集体土地使用权进行出资的情形,股东只需保证土地的使用权在公司章程约定的年限内完全由公司支配即完成了出资义务。

注:“律师观点”的内容为个人观点,不代表律师所在执业机构的法律意见,也不代表法院最终的裁判观点,仅供交流和参考。

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