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典型案例

股东资格的确认标准

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/6/25     浏览次数:    

 张哲峰 陈晓婕

股东资格是指民事主体作为公司股东的一种身份资格和地位。对于股东来说,具备股东资格就意味着享有包括自益权和共益权在内的各项股东权利,同时,也意味着需要承担股东应当承担的相应义务。


案情简介

案例来源:北大法宝   (2019)桂09民终45号

案情介绍:彭某与苏某于2014年1月签订《转让项目协议书》,约定:彭某将某处土地使用权转让给苏某(转让费1300万元),彭某委托苏某办理相关过户手续。同时,苏某以彭某名义成立业中公司并将土地使用权过户至该公司名下,在没有办理法人变更之前彭某需协助苏某办理一切手续。协议签订后,黎某委托中阳财税公司以彭某名义开立了银行账户并办理了公司工商注册手续。2014年2月,中阳财税公司向上述彭某账户存入注册资金100万元,随后又作为材料款转走。彭某曾于2014年8月办理过一份公证委托,内容为委托苏某代为行使业中公司法定代表人职权及办理业中公司一切事务。因苏某以业中公司名义对外举债、大额担保,彭某认为侵犯了其合法权益,诉至法院请求确认其不具有业中公司的股东资格,而苏某具有业中公司的股东资格且为公司的唯一股东。一审宣判后,苏某认为其与彭某仅为委托关系,故提起上诉。

另查明,业中公司于2014年2月成立,彭某为公司唯一股东并担任法定代表人,黎某为公司监事。

判决结果:一审判决:确认彭某不具有业中公司股东资格,驳回彭某其他诉讼请求。二审判决:驳回上诉,维持原判。

案情分析

本案争议的焦点是如何确认公司股东资格?

根据判决结果可知,一审法院认为,除公司章程的签署、实际出资情况等有其他约定外,股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认。股东若不履行最基本的出资义务,就不能取得公司股东资格。本案中,虽银行单据显示系彭某出资,但实际出资款为黎某委托中阳财税公司所出且银行账户也不是彭某自己开立的,故不能证明彭某实际履行了出资义务。此外,公司章程上“彭某”的签字并非其本人所签,彭某也从未行使过任何股东权利,表明彭某并无成为业中公司股东的真实意思表示。故彭某并不具有业中公司的股东资格,但其提供的证据也不足以证明公司系苏某设立,彭某无权要求将业中公司的股东及法定代表人变更为苏某。

二审法院认为,本案纠纷系彭某与苏某签订《转让项目协议》并将彭某名下土地转让给苏某(以彭某名义成立业中公司)并将土地过户至业中公司引起的。业中公司成立之时的章程上“彭某”的签字并非其本人所签,彭某并没有成立业中公司的意思表示,只是为了便于履行双方协议而以彭某的名义设立公司。一审中已查明彭某并未向业中公司实际出资,彭某从未参加过公司任何经营活动,未行使过任何股东权利,亦未参加公司分红。故彭某只是业中公司的挂名股东,并不具有业中公司的股东资格,苏某的上诉理由不成立。

提示:股东资格的确认应当包括形式要件和实质要件。其中,签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件,出资、参与公司重大决策及分红是确认股东资格的实质要件。为了保护交易安全,在对外关系上善意第三人可以仅以工商登记来认定受让人具有股东资格。但若只具备上述要件中的某一特征并不意味着股东资格必然成立。




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