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典型案例

转让人在其他合伙人要求行使优先购买权之后是否有权终止转让行为

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/4/18     浏览次数:    

案  号: (2014)民抗字第17号

案  由: 合伙协议纠纷

审理法院: 最高人民法院


案情简介:

2003年12月24日,王哲某、王晓某与曲陆某等六人签订合伙开办大禹煤矿协议书。

2005年12月28日,合伙企业大禹煤矿成立。

2008年7月23日,在王哲某、王晓某不知情的情况下,曲陆某等六人制作了一份大禹煤矿内部转让协议,所载内容为:曲陆某等六人自愿将其财产份额转让给王洪某(合伙人之一)。但曲陆某等六人并未按照该协议实际履行,而是将其财产份额以每人175万元的价格出售给合伙人之外的赵明某,即此次合伙财产份额的转让名为合伙人内部转让,实为向合伙人之外的赵明某转让财产份额。

2008年7月26日,王哲某、王晓某得知情况后与曲陆某等六人召开合伙人大会,表示不同意将合伙企业的财产份额出售给赵明某,愿意以同等条件购买曲陆某等六人的财产份额,但没有达成一致意见。

后王哲某、王晓某向法院提起诉讼,请求判令曲陆某等六人将其在大禹煤矿的财产份额以每人175万元的价格转让给王哲某、王晓某

庭审中,曲陆某等六人表示不愿将其拥有的合伙份额转让给王哲某、王晓某。


案例分析:

合伙企业的部分合伙人向合伙人之外的人出售其财产份额,在双方确定了转让价格等交易条件后,根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权”的规定,合伙企业的其他合伙人即享有了对被转让财产份额的优先购买权。在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人做出行使优先购买权意思表示的情况下,便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系。法律规定合伙人享有优先购买权的目的在于,当非合伙人与部分合伙人都向出售财产份额的合伙人表示愿意购买该部分财产份额时,保护优先购买权人在同等交易条件下与出售人之间的合同优先于非合伙人与出售人之间的合同得到履行。

本案中,曲陆某等六人以175万元的价格向非合伙人赵明某转让合伙财产份额,交易条件已经确定。王哲某、王晓某依法行使优先购买权,向曲陆某等六人作出以同样价格购买其合伙财产份额的意思表示后,即在王哲某、王晓某与曲陆某等六人之间形成了买卖合伙财产份额的合同关系,转让价格为曲陆某等六人与赵明某之间约定的对价数额。出售合伙财产份额的决定和转让价格的确定均体现了曲陆某等六人的真实意思,并不违背当事人意思自治原则。此时曲陆某等六人不再出售其合伙财产份额的意思表示,系对其与王哲某、王晓某之间财产份额买卖合同的反悔,属于拒不履行合同义务的行为,缺乏法律依据。曲陆某等六人应当按照合同内容履行义务,向王哲某、王晓某转让其在大禹煤矿的财产份额。


律师总结:

本案为最高人民法院于2015年11月作出的民事判决,其主要观点为:转让人向合伙人以外的人转让其合伙份额时,如果其他合伙人明确表示行使优先购买权,转让人无权随意终止转让。

但是,需要注意的是:如果转让人不存在未就其合伙份额转让事项征求其他合伙人意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他合伙人优先购买权的行为,那么转让人在其他合伙人要求行使优先购买权之后是有权终止转让行为的。对此,2017年9月1日起施行的《公司法》解释四的相关规定也可以作为参考:

第二十条

有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

第二十一条

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

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