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典型案例

股东与公司关于股权回购固定金额的约定是否有效?

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/4/11     浏览次数:    

案  号: (2016)最高法民终34号

案  由: 请求公司收购股份纠纷

审理法院: 最高人民法院


案情简介:

2000年5月29日,信达公司与华融公司、矿务局签订《债权转股权协议》,三方就矿务局实施债转股的有关事宜达成如下协议:债权方信达公司、华融公司以转股债权按照1:1转换比例折合的债转股资产作为出资,矿务局以转入新公司的净资产按照1:1转换比例折合的资产作为出资,共同设立太西集团

协议还约定,华融公司、信达公司所持有新公司的股权可采取新公司回购、债权方转让和矿务局收购三种退出方式。

2000年6月9日,信达公司与华融公司、矿务局签订《债权转股权补充协议》,约定债权方的股权通过新公司回购方式退出时,股权退出价格为债权方转股债权原值,不采取溢价方式计算,即在补充协议约定的回购期限内,债权方通过新公司回购债权方股权所得金额等于转股债权原值。

2011年10月20日,信达公司向太西集团要求在法定期限内收购信达公司的股权,但双方未能达成一致意见。

后,信达公司向法院提起诉讼,请求判决太西集团回购信达公司持有的股份。


案例分析:

在股东之间对股权回购有明确约定的情况下,《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定,并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。

信达公司与矿务局及华融公司三方签订的《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》,不仅对上述三方股东共同设立太西集团的出资形式和比例作了约定,亦对各股东股权的退出及收购方式作了特别约定。

2000年5月29日《债权转股权协议》约定信达公司以及华融公司所持有太西集团的股权,可以采取新公司回购、债权方向第三方转让和矿务局收购三种退出方式,且对太西集团股权回购或者矿务局收购计划约定了每年的股权退出比例、股权退出数、以及按照溢价率计算的每年股权退出的总价款。

2000年6月9日,信达公司与矿务局、华融公司三方股东就股权退出问题及分取红利、股权退出价款支付计划调整等签订《债权转股权补充协议》作了进一步约定:债权方的股权通过新公司回购方式退出时,股权退出价格为债权方转股债权原值,不采取溢价方式计算,即当事人实际取消原协议中关于股权退出按照一定股权溢价率支付回购价款的约定。

因此,本案《债权转股权协议》及《债权转股权补充协议》为当事人真实意思表示,内容形式不违反法律、行政法规的强制性规定,协议合法有效。

对于股权退出方式及价格,是三方股东根据自愿原则自由商定的,对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产是否发生了变化,并非必然导致股权价值的变化,股权价值还取决于公司其他因素,况且信达公司债权转为股权作为对太西集团的出资,为太西集团减负,支持其经营,所起作用是显然的,太西集团以资产价值减少为由要求相应减少股权回购款,对信达公司亦有不公。

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