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典型案例

股东请求行使利润分配请求权的前提

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/4/10     浏览次数:    

案  号: (2015)民四终字第4号

案  由: 公司盈余分配纠纷

审理法院: 最高人民法院


案情简介:

长益公司诉称,2000年8月23日其与武汉路桥公司共同签署《武汉华益路桥管理有限公司章程》(以下简称《章程》),共同投资设立中外合作经营企业华益公司。《章程》对收益分配和投资回收作出了明确的约定,但华益公司未依照约定向长益公司分配并支付相应年度的收益。为维护长益公司的合法权益,请求判令华益公司支付应分配利润及利息。


法院观点:

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第四十六条第一百六十六条规定,公司应当在弥补亏损,提取法定公积金及经股东会决议提取任意公积金后分配当年税后利润。有限责任公司是否分配利润以及分配多少利润属公司股东会决策权范畴。华益公司系武汉路桥公司与长益公司依据《中华人民共和国中外合作经营法》成立的有限责任公司,华益公司虽然未设立股东会,但章程明确规定董事会是合作公司的最高权力机构,有权对公司利润分配方案作出决定。长益公司诉请华益公司支付应分配利润,但未提交华益公司董事会关于相关年度利润分配的决议支持其诉讼请求。虽然长益公司认为《章程》明确规定了利润分配的具体时间和方法规定了利润的计算方法、可分配收益的组成、分配利润不同阶段的具体分配比例以及《华益公司财务管理补充规定》再次确认华益公司的利润和收益分配的时间,以此主张利润分配方案已以《章程》及相关书面文件固定下来,但依据《章程》“每一会计年度的头三个月,合作公司应编制上一个会计年度的资产负债表,损益计算表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过”,华益公司董事会有权审查利润分配方案,对利润分配具有最终决定权。据此,长益公司关于利润分配方案已以《章程》及相关书面文件固定下来,可据以执行的主张不能成立。

综上,长益公司并未提交华益公司董事会相关年度决议支持其主张,其直接向人民法院起诉请求判令华益公司向股东分配利润缺乏法律依据,其诉请不属于民事诉讼受案范


律师总结:

有限责任公司是否分配利润以及分配多少利润属公司股东会决策权范畴。股东虽基于投资关系取得利润分配的期待权,但能否转化为具体的利润分配请求权,取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等多项条件。故在股东会作出决议之前,股东并不享有利润分配请求权,继而不具有相应的诉权,股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。

但是,如果有证据表明部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时,则会损害其他股东的实体利益,已非公司自治所能解决,此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用,有违司法正义。


相关法规:

《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第(六)项:公司股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

《中华人民共和国公司法》第四十六第(五)项:董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第四款:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;

《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(四)》第十五条:股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

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