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典型案例

合伙企业的合伙人应以实际出资人为准

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/3/30     浏览次数:    

案  号: (2016)闽0922民初1828号

案  由: 企业出资人权益确认纠纷

审理法院: 古田县人民法院


案情简介:

2003年7月28日由汤绍某、卓主某等5人为代表共同签订一份《股东协议书》,决定共同筹资创办“双龙电站”,经协商确定汤绍某名下占总投资额25%,卓主某名下占总投资额20%...。为了便于管理与工商注册登记且明确今后实际投资人的权益,《股东协议书》第八条约定“以协议书明确标注的股份为准进行分红及承担责任”,并于2003年7月28日由汤绍某、卓主某持二人签名的《合伙企业合伙协议》办理了注册登记手续。

双龙电站注册登记为普通合伙企业,工商注册时只登记汤绍某、卓主某二人。

周亮某实际出资额1.5万元,占双龙电站总投资额的0.59%,出资时由双龙电站出具投资《收款收据》,电站建成运营后向周亮某出具了《股权证书》。

自2004年11月至2012年12月,双龙电站均通过信用合作联社营业部汇入周亮某账户营业收入。但从2013年1月起,双龙电站未能给予周亮某应得的权益

后,周亮某诉至法院,主张虽然其在双龙电站注册时未进行登记,但其系双龙电站实际出资人。


案例分析:

本案中,双龙电站《股东协议书》第八条规定“用于办理工商营业执照的《合伙企业合伙协议》中未注明具体股份,以本《股东协议书》明确注明的股份为准进行分红”,《股东协议书》签名“股东”为汤绍某、卓主某等5人,而双龙电站出具的投资“收款收据”、“记账凭证”、“实收股本明细分类账”、“全部实际出资人及所占份额花名册”均明确电站出资人为周亮某等44人,电站向各出资人核发了“股权证书”;“农村信用社进账单”、“银行数据明细表”及“双龙电站支付工资情况表”体现电站投入运营后,还以工资形式向各出资人发放盈利款。综合以上证据,可以形成完整的证据链,证实双龙电站工商登记合伙人虽然只有汤绍某、卓主某,但实际为周亮某等44位出资人组成的合伙企业。

综上所述,合伙企业的合伙人原则上应以工商登记的出资人为准,但如果有充分的证据可以证明注册登记的出资人与实际出资人不一致的,则应以实际的出资人为准。

需要注意的是,本案当中的“实际出资人”周亮某并非类似于公司法意义上的隐名股东,通过“全部实际出资人及所占份额花名册”等证据可以确认周亮某实际上已经具备了合伙人的主体资格。

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