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典型案例

有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/3/26     浏览次数:    

案  号: (2015)民申字第2819号

案  由: 请求公司收购股份纠纷

审理法院: 最高人民法院


案情简介:

鸿源公司系改制企业。企业改制时,杨玉某、江培某、丛龙某、丛良某与鸿源公司书面约定:“入股职工因调离本公司,被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的,其股份通过计算确定价格后由公司回购”。

后,杨玉某、江培某、丛龙某、丛良某四人因先后退休由公司对其股权进行了回购。

后,鸿源公司召开股东会形成决议并通过了减少注册资本和变更股东姓名、出资额和持股比例的公司章程修正案。随后鸿源公司发布了减资公告,公告期满后办理了变更登记手续。


争议焦点:鸿源公司对四人的股权进行回购是否合法

杨玉某、江培某、丛龙某、丛良某四人于2004年1月成为鸿源公司股东时签署了“公司改制征求意见书”,该“公司改制征求意见书”约定“入股职工因调离本公司,被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的,其股份通过计算价格后由公司回购。”

有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。

本案的“公司改制征求意见书”由杨玉某、江培某、丛龙某、丛良某四人签字,属于真实的意思表示,内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范,应属有效。故鸿源公司依据公司与杨玉某、江培某、丛龙某、丛良某四人约定的“公司改制征求意见书”进行回购,并无不当。


相关法规:

《公司法》第七十四第一款:

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的;

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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