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公司法修正案新鲜出炉,三大举措利好股权激励!

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2018/12/19     浏览次数:    

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)并于公布日起实行即自2018年10月26日起实行。

   

本次公司法修订在股权激励方面对公司尤其是股份公司的利好主要是,完善了股权激励的内容,简化了回购决策程序,提高了持有本公司股份数额上限,延长了持有回购股份期限,特别是股权激励收购资金不必是税后利润。

    

一、修改的主要内容



1、补充完善允许股份回购的情形

(1)将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”;

(2)增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”;

(3)增加“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需。



2、适当简化股份回购的决策程序

上述补充完善的内容,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。



3、提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限

     

因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。用于股权激励的收购的资金可以在税前利润中支出。

  (公司法原规定因“将股份奖励给本公司职工”收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。)



4、补充上市公司股份回购的规范要求


为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。


5、删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定

 附:

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定

(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)

  一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改:

    将第一百四十二条修改为:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

     (一)减少公司注册资本;

     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

   “上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

   “公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

   《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。

  二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。

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