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亲办案件

案例解读股东知情权纠纷-团队亲办

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2019/1/12     浏览次数:    

【导读】

随着现代公司所有权和经营管控权的逐渐分离,中小股东所面临的信息不对称的问题也日益凸显。股东要行使重大事务决策权、监督权等其他基本权利,必须以知晓公司事务、获悉业务、财务情况为基础。为充分保障股东的上述权利,股东知情权应运而生,该项权利能否正当行使与其他权利是否能顺利实现紧密相连。然而,其行使范围及程序条件,以及行使过程中相关要件的司法认定标准,却是实践上的一大难题。


【基本案情】


被告系南京某有限责任公司,于2012年1月注册成立,注册资本150万元。2016年6月,原告刘某与被告股东许某签订股权转让协议,由刘某受让许某所持的被告公司65%的股权,刘某支付许某股权转让款97.5万元。随后,刘某与许某各自履行了上述转让协议中约定的义务,并办理了工商变更登记。公司经营过程中,刘某多次要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料以便了解公司情况,但均遭公司拒绝。遂涉诉,要求判令被告将其自2012年至2016年各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供给原告进行查阅、复制,因为涉及到财务会计报告及会计帐簿等专业凭证,要求委托有专业知识的人员查阅。

 

律师分析

本案是一起股东知情权的典型纠纷

首先是知情权的行使范围。有限责任公司股东知情权的行使范围见于公司法第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。比较难理解的是会计报告,根据《会计法》的规定,会计报告主要由财务会计报表、财务会计报表附注和财务情况说明书组成。财务会计报表主要指四张报表,分别是资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表。“附注”则是对上述报表中列示项目的说明描述,如编制依据、编制基础、编制原则与方法等,而财务情况说明书,则应当至少对企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况、对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项进行必要说明。    

公司提供给股东进行查阅、复制的上述财务信息应当力求真实可靠,比较常见的一个问题是会计报告是否应经审计?虽然公司法并未对此作出强制要求,但是鉴于公司做假账、编制虚假财务报告的情况屡有发生,只有要求公司对报表进行审计,附带提供由专业的会计师事务所出具的审计报告的财务报表,才能最大程度地保证股东的知情权不受侵害,如果公司不予配合,股东在提出相关诉请时,也可一并请求法院对被告公司提出审计的强制要求。

第二类常见的是关于“不正当目的”的司法认定问题。股东对会计账簿的查阅权并非一项单方绝对权,如果公司有合理理由认为其具有不正当目的的则可以依法拒绝。会计账簿是会计报表绘制的基础,而其本身又是对各单笔、零星的会计凭证的整合与归纳,可以说会计账簿是最为全面反映会计主体在一定时期内所发生的各项资金运动的书面信息。允许公司当合理怀疑股东的查阅请求存在损害公司利益时拒绝向其提供会计账簿,是为了平衡股东知情权和公司利益的正当需要。由于公司法并未对“不正当目的”的表现形式进行细化规定,因此审判中法官存在极大的自由裁量空间。易于认定且最为常见的有主要有以下几种情况:

 (1)股东本人为与公司进行竞业之人,或者股东本人为与公司存在竞业业务的公司的股东或高管;

    (2)股东为非法获取公司商业秘密之目的或存在其他非法目的;

    (3)股东在提出本次查阅请求前的合理期限内,曾将所查阅的公司会计账簿的信息通报给第三方而获利的。

需要注意的是,如果股东之前曾基于其他行为损害公司利益的,当该股东提出查阅请求时,并不能以其前述行为而当然剥夺其查阅权利,而应首先判断之前该股东损害公司利益是否是通过查阅会计账簿的行为而实施。
  由于股东要求查阅会计账簿都会以了解公司经营状况作为初衷与目的,很难从中推断出其本意究竟为何。所以顺理成章,举证责任需要倒置,即由被告公司一方证明股东的查阅请求不具有正当目的。而对于股东本人而言,在向公司提出书面查阅申请的同时,亦应当说明其要求查阅的会计账簿与其目的之间具有关联性,而查阅的资料范围亦应当局限于该目的所及范围之内。同时,法律所认可的查阅主体仅限于股东本人,类似本文所援引案例中原告因自身缺乏财会专业知识而意图委托专业机构或人员进行查阅的做法,在审判实践中一般难获支持。

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