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投资融资

律师在海外并购中的工作要点(一)

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2017/12/12     浏览次数:    

近年来,随着中国企业走出去的日益增温,律师的海外并购业务也越来越多。根据本所律师在工作中的经验总结以及对一些同行的业务调查,总结出以下几点:
尽职调查
一般收购方会对被收购发作出尽职调查,针对被收购方可能已经存在或者可能产生的风险作出一些提示预判断。由于各国法律与财务制度的差异,收购方通常会在被收购方所在国家聘请律师事务所与会计师事务所对被收购方进行尽职调查,也有情况是由收购方所在国家的律师事务所和会计师事务所牵头分别协调法律与财务尽职调查工作。

(1)自身尽职调查

自身尽职调查是指在收购方对被收购方进行尽职调查之前,被收购方先聘请其所在国家的律师事务所对公司的法律、财务等方面作出尽职调查,得出一个初步的尽职调查报告。初步尽职调查报告是被收购方的诚意表示,主要是向收购方披露自身的情况。以此来加强收购方作出并购决定的决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管被收购方。 2)收购方的尽职调查

跨国并购中的尽职调查通常采用数据库的方式。被收购方会将尽职调查涉及的相关资料上传到数据库中,收购方参与尽职调查的律师提供自己的企业邮箱进行网上注册,凭借注册后获得的用户名与密码进入该数据库浏览其中的所有资料。数据库中的材料需要得到特别授权才可以下载或打印。
尽职调查报告通常分正文与附件两部分,正文包括定义、背景、总体概要及报告,对目标公司历史沿革、股权状况、资产、负债、保险、员工、合同、争议与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与反垄断、税收等事项出具审查意见;附件包括调查范围与程序、假设与限制、未回答问题及其他。

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