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尽职调查

安徽某公司收购深圳某外资企业,涉案金额达数十亿—曹律师亲办并购案

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2017/6/27     浏览次数:    

安徽某公司对深圳某外资企业的土地、资产、经营模式办公地点,市场前景等有很大的兴趣,经与转让方多次协商双方达成一致意见由收购方收购深圳某外资企业的土地、资产等。

为有效控制法律风险收购方特委托曹振东律师全程为收购提供专项法律服务,接受委托后,我们积极投身工作,奔走于黄山、深圳两地,由于涉案金额达数十亿元,工作量相当繁杂,故必须打起十二万分精神,认真细致,才能协助当事人赢得漂亮的一仗。

考虑到经营资产、负债和人员等情况都比较复杂,因此不建议双方将收购方式采取直接转让股权的形式,这样可以调查清楚公司资产、负债、经营状况。

考虑到并购的风险主要来自于目标公司资产、负债和或有负债的核实以及目标公司员工的妥善安排。为此曹振东律师为双方起草了周密的尽职调查目录,并将亲自自前往目标公司所在地的国土局、房产局、税务局、工商局、银行等相关部门调查核实目标公司的资产、负债和或有负债的真实情况,并要求转让方深圳某外资企业的法定代表人以个人资信对目标公司的债务提供连带责任保证担保,从而有效控制了收购方的风险。

众所周知,一个企业的发展速度及收益水平与其所从事的事业或行业有直接关系。这是因为,如同产品有它的寿命周期一样,事业也有寿命周期。一个企业要想持久地生存和发展,根据所从事的行业的寿命周期的变化,首先要正确地选择本企业未来所应从事和渗透的事业领域,对现有的事业结构不断地进行调整和革新,这是最基本的战略任务。但是事业构成不是抽象的,而是通过把具体的产品投放到具体市场来实现的。因此,在确定事业构成战略之后,对每项事业单位都要制定具体的产品、市场战略,明确对某项产品市场是采用扩大化战略还是缩少、撤退战略,或者是多角化战略等等。可见事业构成战略和产品、市场战略不是相互独立的,而是密切相关的基本战略。这一阶段统称为事业结构战略,是经营战略的上位阶段战略。

 

经营战略的下位阶段,是实现事业结构战略阶段。这一阶段的决策课题是对于某一事业或某一产品采用什么样的经营形态,加强经营管理的哪项职能来实现战略任务的问题。在决定经营形态之前,首先要根据本企业的能力及经营环境分析,决定挖掘企业内部潜力还是借助于外部力量的问题。经营形态战略如下图所示包括内部开发战略和外部利用战略。内部开发战略主要是挖掘本企业内部的潜力为中心,通过内部的机构改革,采取事业部制或分散化(把某个部门分出去使之独立经营等)战略;外部利用战略主要是为了追求与外部力量的相乘效果,利用业务协作、系列化或合并等形式组成企业集团。并购就是外部利用战略的一种。

当利用业务协作、联合经营、系列化等方式组成企业集团的情况下,各企业在形成经济共同体的同时,在法律上仍保持着独立性。而当企业被合并或收买的情况下,则完全失去了独立性,这是结合程度最高的企业集团形式。

所谓合并是指两个以上的企业根据合同变成一个企业。合并有两种形态:

一是对等合并,即合并了的企业各自失去法律上的独立性,组成更大规模的新的企业;

二是吸收合并,即合并对象中只有一个企业合并后仍存在并在法律上具有独立性,其他企业则被那个继续存在的企业吸收了。

 

收买是指通过资金取得其他企业的所有权和支配权(或经营权)企业的吸收合并与收买,在效果上是大同小异的。我国目前的企业并购多属于吸收合并。

 

企业并购有很多类型:从并购双方的业务关系分类可以划分水平式并购(在营业上有一定关系或者经营同种事业的企业间合并)垂直式并购(有供需关系的企业间合并)多角化并购(不同行业的企业间合并)系列化并购(并购系列化企业)等;根据并购的目的可以划分战略性并购和救济性并购(由行政机构干预下的对亏损或濒临破产企业的吸收合并);根据有偿转让的程度可以划分经营权的并购和所有权的并购等等。

企业并购有如下好处:

1)在生产和销售上能够享受规模效益带来的各种好处;

2)由于人才、技术、设备的集中使用,有利于研究开发事业;

3)节约了时间:在短时间内取得所需要的资金、人才、技术、信息、设备等经营资源;

4)节约投资:可以避免设备投资、库存投资、研究开发投资方面的重复投资;

5)通过事业的多角化,分散了风险,享受到范围效益;

6)提高了企业信誉和知名度;

7)通过管理部门一元化,节约了间接费用;

8)优秀企业家经营的优势企业对业绩不振企业的吸收合并,可以救活一批经营不振甚至亏损的企业,因此,地方政府和工业管理部门也很感兴趣;

9)从整个国民经济来看,如果对企业并购浪潮的宏观指导得当,通过并购中的经营资源再分配,可对产业结构、企业结构的合理调整作出贡献。

可见,企业并购是大有可为的。

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